A compra, união e venda de uma empresa é concluída com a ocorrência do fechamento, após a elaboração e assinatura de todos os documentos, obtenção de todas as aprovações e realização de todos os registros necessários.
Porém, o sucesso do fechamento não implica necessariamente o sucesso do negócio.
Isso porque o negócio em si só será considerado bem sucedido se as empresas envolvidas e seus sócios tiverem atingido os objetivos visados quando decidiram pela compra, união ou venda.
Para que esses objetivos possam ser alcançados, poderão ser necessárias diversas medidas posteriores ao fechamento, dependendo do tipo de negócio realizado, do porte e área de atuação das empresas, e de quais sejam esses objetivos.
UNIÕES
As fusões diretas e incorporações societárias possibilitam que várias empresas antes separadas se unam em uma única empresa resultante, tenha ela sido criada para este fim (na fusão), ou seja ela já existente (a incorporadora, na incorporação). Por isso, haverá a união total dos sócios e dos patrimônios das empresas unidas na empresa resultante, que emitirá ações ou quotas em troca, bem como a sucessão plena em todos os seus bens, direitos e obrigações, sendo que as empresas unidas serão extintas. Nesse caso, os desafios são os maiores possíveis, pois será necessário integrar tanto esses bens quanto esses sócios.
Nas cisões, ocorre a divisão do patrimônio de uma empresa, e uma parte dele poderá ser destinada a uma nova empresa (na cisão pura), ou a uma empresa já existente (cisão com incorporação), sendo que tal empresa também recebe os sócios da empresa cindida, emitido ações ou quotas, e a sucede nos bens, direitos e obrigações correspondentes ao patrimônio transferido. No caso de cisão com incorporação, portanto, há uma união parcial de bens e total de sócios, sendo necessário integrar os bens e os sócios da empresa cindida e da empresa incorporadora que se uniram.
Nas fusões indiretas e incorporações de ações ou quotas, as empresas unidas continuam separadas, mas passam a ser controladas pela nova empresa (na fusão indireta), ou pela empresa incorporadora (na incorporação de ações/quotas). Nesse caso, não há transferência de patrimônios nem sucessão em bens, direitos e obrigações, que permanecem com cada empresa, mas sim a transferência de sócios, pois os sócios das empresas unidas passam a ser sócios da empresa controladora, que emitirá ações e quotas a eles. Nesse caso, será necessário integrar esses sócios.
Nas joint ventures personificadas, as empresas que pretendem se unir transferem todo ou parte de seu patrimônio a uma nova empresa, em troca de ações e quotas por ela emitidas, se tornando sócias dela, havendo uma união total ou parcial de patrimônios e a sucessão nos bens, direitos e obrigações correspondentes, devendo os bens transferidos ser integrados, além de ser necessário coordenar o relacionamento entre essas empresas sócias. Já no consórcio, não há a criação de uma nova empresa nem sucessão em bens, direitos ou obrigações, mas as empresas também separam determinados bens e recursos para realizarem a atividade ou empreendimento em conjunto, sendo necessária a integração desses bens e a coordenação das empresas participantes.
Na compra e venda de ações ou quotas, a empresa compradora se torna sócia (controladora ou não) na empresa emissora dessas ações ou quotas, ou aumenta sua participação em tal empresa (se já era sócia dela), sendo necessário coordenar o relacionamento com seus demais sócios. Quando o pagamento ocorrer em ações ou quotas, a vendedora se tornará sócia ou aumentará sua participação na empresa que as emitiu, havendo uma união de sócios, sendo necessário coordenar o relacionamento entre eles. Se o pagamento se der em bens, haverá uma união de patrimônios na empresa vendedora, com a sucessão nos bens, direitos e obrigações correspondentes, sendo necessária sua integração.
Na compra e venda de bens ou estabelecimentos, sempre haverá uma união dos bens comprados com os bens já pertencentes à empresa compradora, e a sucessão daí decorrente. Se o pagamento também ocorrer em bens, haverá uma união desses bens com os já pertencentes à vendedora, com a correspondente sucessão. Por fim, se o pagamento ocorrer em ações ou quotas, a vendedora se tornará sócia ou aumentará sua participação na empresa que as emitiu, havendo uma união de sócios que necessita de coordenação.
INTEGRAÇÕES
Portanto, sempre que houver a emissão de ações ou quotas por uma empresa, ou a transferência de ações e quotas já emitidas por uma empresa, haverá alguma união ou troca de sócios, o que poderá gerar uma série de problemas e discussões que poderão inviabilizar a operação, sendo essencial coordenar bem esse processo para que o relacionamento entre os sócios seja o mais harmônico possível.
Do mesmo modo, sempre que houver a transferência de patrimônios entre uma e outra empresa, haverá a alteração da propriedade dos bens transferidos, com a consequente sucessão nos direitos e obrigações correspondentes. Nesse caso, haverá uma espécie de união de patrimônios na empresa que os recebeu, devendo ser integrados ao patrimônio que ela já tinha, o que também pode gerar vários desafios.
Entre os direitos e obrigações sucedidos estão os contratos celebrados pelas empresas antes da operação. Tais contratos poderão ser extintos em virtude desse negócio (se isso estiver previsto em tal contrato ou se uma de suas partes decidir rescindi-lo), ou poderão permanecer e ser assumidos pela empresa sucessora (se isto estiver previsto no contrato ou se as demais partes autorizarem tal sucessão).
Em virtude dessa sucessão contratual, a empresa que os assumir geralmente aumentará o número de fornecedores, clientes e parceiros, devendo se esforçar para manter o melhor relacionamento possível com todos eles e cumprir plenamente tais contratos. Dependendo do caso, pode ser necessário extinguir alguns desses contratos, alterá-los ou mesmo celebrar novos contratos, sendo sempre essencial negociar tudo isso com as respectivas partes.
Em um processo de compra, venda e união de empresas, não é importante apenas a negociação entre as empresas que serão compradas, unidas ou vendidas, mas também com muitas empresas que possuam contrato com elas, o que pode ser extremamente desafiador.
Nos casos de união total de patrimônios, e também em muitos casos de união parcial, haverá a transferência de funcionários e administradores entre as empresas, devendo a empresa que os receber integrá-los aos administradores e funcionários que já possui, sendo este outro grande desafio.
Mesmo se não houver uma união de patrimônios ou sucessão de contratos, sempre que uma empresa obtiver o controle sobre outra, ela poderá coordenar tais patrimônios e contratos, a fim de possibilitar a atuação conjunta ou complementar entre eles, maximizando e otimizando os resultados de todas essas empresas.
Para que todas essas coordenações e integrações possam ocorrer, poderá ser necessário reorganizar os fatores de produção e reestruturar as instalações e operações das empresas.
REORGANIZAÇÕES E REESTRUTURAÇÕES
Os fatores de produção são os elementos essenciais ao processo de produção e/ou comercialização de bens e/ou de serviços, e compreendem os recursos naturais, os recursos financeiros, os bens de capital, e o trabalho.
No caso de compra, união ou venda de empresas, pode ser necessária a realocação dos trabalhadores, a dispensa de trabalhadores que não tenham como ser aproveitados ou transferidos para outro local ou função, ou mesmo a contratação de novos trabalhadores.
Também pode ser necessária a realocação de determinados bens, transferindo-os de lugar, ou vendendo-os, se não tiverem mais utilidade. Além disso, pode ser essencial a obtenção de outros bens.
As empresas unidas podem ter de comprar, reorganizar e/ou vender não apenas bens específicos (fatores de produção), conforme visto acima. Também pode ser necessário comprar, reorganizar e/ou vender algumas das suas próprias instalações (estabelecimentos).
A obtenção ou transferência desses bens e recursos é feita através da celebração de contratos. Como exemplo, podem-se citar: a compra e/ou venda de bens móveis e/ou imóveis; o arrendamento de bens móveis e/ou imóveis; os empréstimos e financiamentos junto a instituições financeiras e/ou investidores; a prestação de serviços; a empreitada e construção; o transporte; e muitos outros contratos possíveis.
Reorganizados os fatores de produção e as instalações, as empresas poderão continuar operando, fabricando os produtos, comercializando os bens e prestando os serviços que estiverem previstos no objeto social. Também é possível alterar o objeto social, a fim de que a empresa deixe de praticar determinadas atividades e/ou passe a atuar em outras áreas e ramos de negócio.
Muitas vezes, será necessário resenhar o próprio processo de produção, comercialização e/ou prestação de serviços (o que é chamado de reengenharia), em virtude das mudanças nos fatores de produção, nas instalações e nos relacionamentos com clientes, parceiros e fornecedores.
Além disso, aconselha-se a consolidar todos os registros, dados e informações relativos às empresas unidas.
CONCLUSÕES
Um dos maiores desafios a serem enfrentados em uma compra, união ou venda de empresas é justamente sua integração, com a reestruturação e coordenação dos fatores de produção, das instalações e das operações, conforme acima descrito.
Muitas vezes, as empresas unidas são de locais diferentes, ou praticam atividades distintas, ou simplesmente possuem culturas e processos diversos. Tais culturas e processos devem ser uniformizados, e isso pode gerar a resistência dos trabalhadores, dos parceiros e dos clientes, o que deve ser feito com cuidado.
O ideal é que todo esse planejamento ocorra não apenas após o fechamento, mas ainda durante as negociações ou mesmo antes, assim que a empresa decidir comprar, se unir ou vender.
Se isso tudo for bem planejado e implementado, os objetivos de todos serão alcançados e o negócio terá o sucesso visado.
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