Outro passo essencial em uma compra, união ou venda de empresas é a avaliação dos patrimônios de tais empresas (valuation), com o objetivo de se calcular o valor a ser pago por suas ações, quotas, bens ou estabelecimentos.
No caso de união de empresas (fusão, incorporação, incorporação de ações ou cisão), a lei exige que haja a avaliação dos patrimônios das empresas envolvidas, com o objetivo de se calcular o valor da operação e o patrimônio da empresa resultante dessa união. Essa avaliação deve ser feita por três peritos ou por uma empresa especializada.
Na fusão, devem ser avaliados os patrimônios de todas as empresas a serem fundidas. Na incorporação, deve ser avaliado o patrimônio da empresa a ser incorporada (absorvida), não sendo obrigatória a avaliação da empresa incorporadora (absorvente), em regra, embora isso seja altamente recomendável. Na cisão, deve ser avaliado o patrimônio da empresa a ser cindida (dividida).
A lei estabelece que os sócios de cada empresa envolvida deverão realizar uma reunião ou assembleia para nomear os peritos ou a empresa avaliadora, e outra reunião ou assembleia para analisar e aprovar os laudos de avaliação. Contudo, na prática o mais comum é que os administradores de cada empresa ou seus sócios controladores nomeiem de comum acordo os peritos, e posteriormente convoquem uma única reunião ou assembleia onde os sócios ratificarão a nomeação, analisarão e aprovarão os laudos de avaliação dos peritos.
Nas operações acima citadas, a avaliação patrimonial é sempre obrigatória, independentemente da forma jurídica adotada pelas empresas unidas ou pela empresa resultante (sociedade limitada, sociedade anônima, etc.). Além disso, em qualquer outra operação que resulte na criação ou no aumento de capital de uma sociedade anônima, também será necessário avaliar os bens transferidos a essa empresa, devendo os sócios realizar uma assembleia para nomear três peritos ou uma empresa especializada, e depois outra assembleia para analisar e aprovar os laudos; embora na prática os peritos sejam nomeados com antecedência pelos principais sócios, e depois sua nomeação seja ratificada por todos os sócios na mesma assembleia onde forem apresentados os laudos. Contudo, se na criação ou aumento do capital da sociedade anônima for transferido apenas dinheiro, e não bens, não será necessária a avaliação patrimonial, a menos que isso ocorra em virtude de fusão, incorporação ou cisão, como visto acima.
Nas compras e vendas de empresas em que não ocorrer nenhuma das operações acima descritas, como é o caso da simples compra e venda de ações ou quotas, ou compra e venda de bens ou estabelecimentos, a avaliação das empresas não é obrigatória por lei, embora seja sempre recomendável a fim de possibilitar o cálculo do preço justo a ser pago, e nesses casos isso poderá ser feito por apenas um especialista, embora possa ser contratado mais de um.
No caso de compra e venda de ações ou quotas, para o cálculo do valor delas será essencial calcular o valor da empresa que as emitiu. Esse valor corresponde à totalidade das ações ou quotas do capital dessa empresa. Caso sejam transferidas apenas parte do total dessas ações e quotas, é possível fazer uma simples regra de três, a fim de calcular o valor efetivo correspondente ao que for transferido. Porém, é importante observar que, se o número de ações ou quotas transferidas for suficiente para que o comprador passe a ter o poder de controle sobre a empresa alvo (o que é chamado de transferência de controle, que ocorre quando o comprador obtém mais da metade do total de ações ou quotas, se tornando o novo controlador dessa empresa), o valor a ser pago por cada ação ou quota pode ser maior do que o que seria pago se houvesse apenas a transferência de uma participação minoritária na empresa. Isso ocorre em virtude do prêmio de controle (valor maior das ações ou quotas pelo fato de elas somadas possibilitarem que seu titular tenha a maioria dos votos e, consequentemente, o poder de comandar e determinar o destino da empresa).
No caso de compra e venda de bens ou de estabelecimentos, não é necessário calcular o valor da empresa toda, mas apenas o dos bens e instalações que de fato forem transferidos, sendo possível somar os valores de cada um desses bens (caso haja mais de um) para calcular o valor final. O estabelecimento é um conjunto de bens que são necessários e suficientes para, sozinhos, possibilitarem a fabricação de determinados produtos, a comercialização de determinadas mercadorias ou a prestação de determinados serviços, como é o caso de uma fábrica, uma loja ou um escritório completos, compreendendo todos os bens e contratos necessários à realização da respectiva atividade econômica. O valor do estabelecimento costuma ser maior do que a soma dos valores individuais dos bens que o compõem, pois esses bens em conjunto possibilitam o exercício de uma atividade econômica e a obtenção de lucros, e podem ser levadas em conta as expectativas de lucros futuros, bem como os valores relativos ao local (ponto comercial), aos trabalhadores, aos fornecedores, aos clientes, além da imagem da empresa, entre outros fatores. Esse sobrevalor do estabelecimento é chamado de aviamento ou goodwill.
Em qualquer caso de avaliação de empresas, seja tal avaliação obrigatória ou opcional, a lei não prevê qual critério deverá ser adotado para o cálculo do valor, cabendo às próprias partes decidir conjuntamente qual o método de avaliação. A exceção é o caso de fusão ou incorporação ocorrida entre uma empresa controladora e uma ou mais empresas por ela controladas, ou entre duas ou mais empresas que estejam sob controle comum de outra empresa. Nesse caso, as partes também podem escolher qualquer critério de avaliação, mas a lei exige que haja uma avaliação especial que leve em conta o valor do patrimônio líquido da controladora e da controlada, ou das empresas controladas em comum, a preços de mercado.
Existem diversos critérios possíveis de avaliação de uma empresa para fins de compra e venda. Cada parte envolvida pode realizar sua própria avaliação da empresa ou dos bens a serem comprados e vendidos, utilizando um ou mais dos métodos abaixo:
– Valores contábeis: os bens da empresa são avaliados de acordo com as regras previstas pela contabilidade para a elaboração dos balanços patrimoniais, levando em conta seu custo nominal de aquisição ou de produção (custo histórico), ou esse custo corrigido monetariamente (custo corrigido).
– Valores de mercado: os bens da empresa são avaliados pelo preço que seria pago caso fossem substituídos por bens similares (custo de reposição), ou pelo preço que seria recebido caso tais bens fossem vendidos individualmente no mercado (valor de realização), ou caso a empresa proprietária fosse dissolvida e liquidada naquele momento (valor de liquidação). Caso tais bens sejam negociados em um mercado ativo, o valor pode ser obtido através da cotação desses bens em tal mercado. Se a as ações da empresa forem negociadas em bolsa de valores, é possível calcular seu valor de mercado multiplicando a cotação de cada ação pelo número total de ações de seu capital.
– Comparação por múltiplos: analisa-se uma transação de compra e venda de uma empresa do mesmo setor que tenha ocorrido anteriormente, e o valor que foi pago, comparando as características dessa empresa com as da empresa que está sendo avaliada, a fim de calcular um valor justo para ela com base nessa comparação. Também é possível analisar o valor de uma empresa do mesmo setor que não tenha sido comprada ou vendida, mas que possua ações negociadas em bolsa, comparando suas características com as da empresa avaliada, que não possui ações em bolsa, e com base nisso calcular seu valor.
– Perspectivas de rentabilidade futura: calcula-se o valor da empresa analisando seu histórico, seus recursos e bens tangíveis e intangíveis, seu mercado de atuação e as circunstâncias políticas e econômicas, a fim de projetar os lucros ou os fluxos de caixa que essa empresa poderá obter no futuro, trazendo-os a valor presente, através do método do fluxo de caixa descontado ou do valor agregado pelo mercado.
Os especialistas analisarão alguns documentos das empresas, especialmente as demonstrações financeiras, além de projetos, contratos, registros de bens, a fim de obter informações sobre as instalações, operações, produtos, mercadorias e serviços das empresas avaliadas, podendo também observar elementos externos como concorrentes, clientes, fornecedores e governo. A partir dessas informações, eles elaborarão os laudos, descrevendo detalhadamente a metodologia, o processo de cálculo e o valor dos bens ou dos patrimônios, conforme os critérios escolhidos pelas partes.
Com base nesses resultados, será calculado o valor a ser pago na compra e venda de ações, quotas, bens ou estabelecimentos, e será determinada a forma, o tempo e o lugar para o pagamento. Caso tal pagamento se dê total ou parcialmente em bens, é recomendável que tais bens também sejam avaliados. Caso o pagamento ocorra com ações ou quotas da empresa compradora ou de outra empresa, é essencial que tal empresa tenha seu patrimônio avaliado, para se apurar o valor de tais ações e quotas e estabelecer a relação de troca mais justa.
Os resultados das avaliações também servirão de base para determinação do valor do capital da nova empresa (no caso de fusão) ou do aumento do capital da empresa incorporadora (no caso da incorporação), e da distribuição de suas ações ou quotas aos sócios das empresas fundidas ou incorporadas. Contudo, nada impede que o critério de avaliação para efeitos da distribuição das ações ou quotas seja distinto do critério utilizado para efeitos de formação ou aumento do capital.
A lei prevê que a fusão ou incorporação só poderão ser efetivadas se os laudos determinarem que o valor dos patrimônios líquidos das empresas fundidas ou incorporadas é ao menos igual ao montante do capital formado na nova empresa ou aumentado na empresa incorporadora.
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